La SARL, ou société à responsabilité limitée, est un type de société très répandu en France. Il s’agit d’une forme juridique simple, nécessitant la présence d’au moins deux associés et qui présente de nombreux avantages, notamment la protection du patrimoine personnel. Et également des inconvénients par rapport à une SAS.
Voici tout ce qu’il faut savoir sur la création d’une SARL:
I. PRÉSENTATION
▶ Que signifie « SARL » ?
« SARL » signifie « Société à Responsabilité Limitée ».
Cette forme juridique séduit un grand nombre d’entrepreneurs et de dirigeant de Scop, la SARL étant à ce jour la formule de société la plus représentée en France.
C’est quoi le statut de SARL ?
Le statut de SARL est un cadre juridique et administratif qui définit les règles de fonctionnement, les droits et les obligations d’une société à responsabilité limitée.
Elle est adaptée aux petites et moyennes entreprises (PME).
Une forme juridique protectrice
Cette forme juridique permet à ses associés (de deux à 100) de voir leurs pertes éventuelles limitées aux montants respectifs de leurs apports.
Cela signifie que leurs biens personnels ne peuvent être saisis pour couvrir les dettes de l’entreprise au-delà de leurs investissements dans la société.
Pour les PME familiales
Intégrée au droit français en 1925, la SARL est issue de la volonté du législateur d’adapter le régime des sociétés anonymes aux besoins spécifiques des PME familiales.
Les obligations juridiques des grandes entreprises (ex : la vérification des comptes à la clôture de chaque exercice social) étaient jugées trop contraignantes pour de petites sociétés.
Quelles lois encadrent les SARL ?
La société à responsabilité limité est régie par la loi et le Code du commerce au travers des articles L223-1 à L223-431, qui précisent son mode de constitution et de fonctionnement.
Par ailleurs, toutes les dispositions pénales concernant d’éventuelles infractions relatives à ce type de société sont indiquées dans les articles L241-1 à L241-92 du même code.
Quels sont les différents type de SARL?
Depuis 1985, deux variantes existent pour la création d’une SARL: la SARL pluripersonnelle et le SARL unipersonnelle, mieux connue sous l’acronyme EURL.
SARL pluripersonnelle:
La SARL pluripersonnelle est la forme classique. Elle est constituée de plusieurs associés, et les décisions sont prises collectivement.
Il y a un minimum de deux associés et un maximum de 100 associés.
Le capital social est reparti entre les associés selon leurs apports (numéraire ou en nature).
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports au capital social.
Un ou plusieurs gérants peuvent être ou non des associés (personne physique).
Cette forme est adaptée aux entreprises avec plusieurs partenaires, qui cherchent une structure simple tout en limitant les risques.
SARL unipersonnelle:
La SARL unipersonnelle, également appelée EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), est une SARL à associé unique.
L’EURL ne peut être constituée que d’un seul associé.
Le gérant peut être l’associé unique ou une personne extérieure.
La responsabilité de l’associé est limitée à ses apports.
Une EURL peut être transformée en SARL si de nouveaux associés rejoignent l’entreprise.
Cette option est adaptée aux entrepreneurs qui souhaitent se lancer seuls avec une protection de leur patrimoine et la possibilité d’évoluer.
SARL familiale:
Une SARL familiale doit être composée de conjoints, de frères et sœurs ou de parents en ligne directe et son activité doit être en lien avec l’agriculture, le commerce ou l’industrie.
La SARL de famille présente l’avantage de pouvoir être soumise à l’impôt sur le revenu, à l’instar des sociétés de personne.
Ainsi, d’éventuelles pertes peuvent être déduites du revenu global des associés.
Quelles sont les principales caractéristiques de la SARL ?
Les modalités de la SARL sont nombreuses, mais voici les principales caractéristiques de ce statut d’entreprise.
Responsabilité des associés
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports dans la société.
Cela signifie qu’en cas de dettes ou de faillite, les associés ne perdent que le montant de leurs investissements dans le capital de la société. Leur patrimoine personnel est protégé.
Nombre d’associés
Une SARL doit compter au moins deux associés et peut aller jusqu’à 100 associés.
Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.
Gouvernance
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, désignés parmi les associés ou en dehors. Le gérant représente la société vis-à-vis des tiers et gère les affaires courantes.
La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire si la SARL dépasse certains seuils (chiffre d’affaires annuel, bilan, nombre de salariés), ou si un ou plusieurs associés représentant 10% du capital le demandent.
Statut du gérant de SARL
Le gérant d’une SARL peut être associé majoritaire (plus de 50% des parts) ou minoritaire.
Autre exemple de la souplesse de la SARL, son gérant peut avoir le statut de salarié tout comme être affilié au régime des TNS (travailleurs non-salariés).
Fonctionnement
Les décisions importantes, comme l’approbation des comptes ou les modifications des statuts, sont prises lors d’assemblées générales des associés.
Les décisions sont souvent prises à la majorité des parts détenues. Chaque associé détient des droits de votre proportionnels à sa participation dans le capital.
▶ Les avantages de créer une SARL ?
Une responsabilité moindre :
Les associés ne sont responsables des dettes de l’entreprise qu’à hauteur de leurs apports. Cela protège leur patrimoine personnel, sauf en cas de faute de gestion.
Un statut adapté aux PME
La SARL est un statut très populaire pour les PME, car elle permet de structurer une entreprise sans avoir à gérer des formalités excessives ni un capital important.
Un cadre légal sécurisé
La SARL bénéficie d’un cadre légal bien défini, ce qui permet de sécuriser les relations entre les associés et de limiter les litiges.
Une gestion flexible
La gestion de la SARL est relativement simple. Le ou les gérants peuvent être des associés ou des tiers, et les statuts peuvent être personnalisés pour s’adapter aux besoins de l’entreprise.
Une pluralité d’associés
Une SARL peut avoir jusqu’à 100 associés, ce qui permet de réunir des capitaux plus importants et d’avoirs un fonctionnement plus collectif qu’une entreprise individuelle.
▶ Quels sont les inconvénients d’une SARL?
Un système moins souple que la SAS
Par rapport à la SAS (Société par Actions Simplifiée), la SARL est moins flexible.
Par exemple, les statuts de la SARL sont plus rigides, notamment en ce qui concerne la répartition des pouvoirs entre les associés et les règles de fonctionnement.
La cession de parts
La cession de parts sociales dans une SARL est soumise à une procédure d’agrément par les autres associés, ce qui peut rendre la transmission ou l’entrée de nouveaux associés compliquée.
La responsabilité importante du gérant
Le gérant de la SARL peut avoir sa responsabilité personnelle engagée en cas de faute de gestion.
Bien que la responsabilité des associés soit limitée, le gérant peut être tenu responsable pour des erreurs graves ou des fraudes.
Les charges sociales
Même si la SARL ne réalise pas de bénéfices, le gérant majoritaire est tout de même soumis à des cotisations sociales minimales.
Cela peut peser sur l’entreprise si les résultats financiers sont faibles, surtout dans les premières années.
La réglementation sur les bénéfices
La distribution des bénéfices est soumise à des règles précises dans une SARL.
Par exemple, il est obligatoire de mettre 5% des bénéfices en réserve légale chaque année jusqu’à atteindre 10% du capital social, ce qui peut limiter la distribution immédiate de dividendes.
▶ Quelle fiscalité pour une SARL?
• Impôts sur les sociétés (IS)
Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Le taux est de 15% pour les bénéfices (CA inférieur à dix millions d’euros) jusqu’à 42.500 euros. Au-delà, le taux est fixé à 25%.
Cependant, il est possible, sous certaines conditions (SARL de famille, jeunes entreprises, etc..), d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) si les associés le souhaitent.
• Imposition des dividendes
Les associés peuvent percevoir des dividendes en fonction de leur part de capital social.
Les dividendes sont imposés sur ces revenus, via deux options:
La prélèvement forfaitaire unique (PFU) à un taux global de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux).
Le barème progressif de l’IR (dans la catégorie des BIC ou des BNC), si les associés choisissent cette option.
▶ Comment transmettre les parts d’une SARL ?
• Cession à un tiers
La cession des parts à une personne extérieure nécessite l’agrément des autres associés, qui doivent approuver cette cession lors d’une assemblée.
• Cession entre associés ou à un proche
La transmission des parts entre associés ou à des proches (conjoints, ascendants, descendants) est plus simple et libre de tout agrément.
Nous restons à votre disposition pour vous accompagner dans votre projet de création de société.
Pour en savoir plus sur cette question, nous sommes à votre disposition pour vous accompagner et vous assister pour tout litige relatif aux questions concernant les avantages et inconvénients d’une société à responsabilité limitée.